股权转让是企业经营中常见的交易行为，股权转让后原债务的归属问题常常成为法律争议的焦点。本文将围绕转让股权后原债务归属的确定，从法律依据、合同约定、实际控制人责任、债权人的选择权、债务转移的效力以及司法实践等方面进行详细阐述，旨在为相关企业提供法律参考。<

一、法律依据

股权转让后原债务的归属首先应当依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规来确定。根据《公司法》第七十二条规定，股东转让股权后，原股东对公司的债务承担继续责任。这意味着，即使股权发生转让，原股东仍需对转让前的债务承担连带责任。

二、合同约定

在股权转让合同中，双方可以约定原债务的归属。如果合同中明确约定了原债务由受让方承担，那么该约定具有法律效力。这种约定并不免除原股东对债务的连带责任，除非法律另有规定。

三、实际控制人责任

在股权转让后，如果受让方成为公司的实际控制人，那么原债务的归属可能会受到影响。根据《公司法》第一百四十四条规定，实际控制人应当对公司债务承担连带责任。实际控制人的身份可能会成为判断原债务归属的重要因素。

四、债权人的选择权

在股权转让后，债权人有权选择要求原股东或受让方承担债务。根据《合同法》第一百零九条规定，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人履行债务。债权人的选择权在原债务归属的确定中具有重要意义。

五、债务转移的效力

股权转让后，原债务的转移是否有效，取决于债务转移是否符合法律规定。根据《合同法》第七十八条规定，债务转移应当经债权人同意。如果债务转移未经债权人同意，则该转移无效。债务转移的效力是判断原债务归属的关键因素。

六、司法实践

在司法实践中，法院在处理股权转让后原债务归属问题时，会综合考虑多种因素。例如，法院会考虑股权转让合同中的约定、债权人的选择权、债务转移的效力以及实际控制人责任等因素。在实践中，法院通常会倾向于保护债权人的合法权益。

股权转让后原债务的归属问题是一个复杂且多变的法律问题。在处理此类问题时，企业应当充分了解相关法律法规，并在股权转让合同中明确约定原债务的归属。企业还应当关注债权人的选择权，以及债务转移的效力，以确保自身权益不受损害。

上海加喜财税公司服务见解

上海加喜财税公司作为专业的公司转让平台，深知股权转让后原债务归属的重要性。我们建议企业在进行股权转让时，务必咨询专业律师，确保股权转让合同中的债务归属条款合法有效。我们强调，企业应密切关注债权人的权益，合理处理原债务问题，以避免后续法律纠纷。上海加喜财税公司致力于为客户提供全方位的股权转让服务，包括债务归属的评估、合同起草、法律咨询等，助力企业顺利完成股权转让。

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