本文主要探讨了公司股权转让过程中，债务承担责任的划分问题。通过对股权转让的法律规定、债务性质、股东责任、债权人的权益保护等方面进行分析，旨在为公司在进行股权转让时提供参考，确保股权转让的合法性和安全性。<

一、股权转让的法律规定

股权转让是指股东将其所持有的公司股份全部或部分转让给其他股东或非股东的行为。根据《公司法》的相关规定，股权转让应当遵循以下原则：

1. 股东之间转让股权，应当经其他股东过半数同意。

2. 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

3. 股东转让股权，应当签订股权转让协议，并办理变更登记手续。

在股权转让过程中，债务承担责任的划分是股权转让协议的重要内容之一。

二、债务性质与承担

1. 合同债务：股权转让前，公司所签订的合同债务，原则上由公司承担。股权转让后，除非合同中有特殊约定，否则新股东不承担原股东在股权转让前所签订的合同债务。

2. 侵权债务：公司因侵权行为产生的债务，由公司承担。股权转让后，新股东不承担原股东在股权转让前所造成的侵权债务。

3. 税收债务：公司所欠税款，由公司承担。股权转让后，新股东不承担原股东在股权转让前所欠的税款。

三、股东责任与承担

1. 有限责任：股东对公司债务承担有限责任，即股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任。

2. 连带责任：在公司对外债务中，股东之间承担连带责任。股权转让后，新股东与原股东对股权转让前的公司债务承担连带责任。

3. 过错责任：股东在股权转让过程中，若因故意或重大过失导致公司利益受损，应当承担相应的赔偿责任。

四、债权人的权益保护

1. 债权申报：在股权转让过程中，债权人有权申报其债权，并要求新股东承担相应的债务。

2. 债权转让：经债权人同意，股权转让协议可以约定债权转让，即新股东承担原股东在股权转让前的债权。

3. 债权保全：在股权转让过程中，债权人可以采取保全措施，如冻结公司财产，以保障其债权实现。

五、股权转让协议中的债务承担条款

1. 明确约定：股权转让协议中应明确约定债务承担方式，如明确新股东承担原股东的全部债务。

2. 责任免除：若股权转让协议中约定新股东不承担原股东在股权转让前的债务，应明确约定责任免除的条件。

3. 违约责任：股权转让协议中应约定违约责任，如新股东未履行债务承担义务，应承担相应的违约责任。

六、总结归纳

公司股权转让过程中，债务承担责任的划分涉及多个方面。通过明确法律规定、债务性质、股东责任、债权人的权益保护以及股权转让协议中的债务承担条款，有助于确保股权转让的合法性和安全性。公司在进行股权转让时，应充分了解相关法律法规，合理划分债务承担，以降低风险。

上海加喜财税公司服务见解

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